公司治理

審核委員會 - 職權範圍

1. 組成

英亚体育娱乐(China)官方网站·V9.68.4官方版（「本公司」）董事會（「董事會」）已議決成立一個名為審核委員會的董事會委員會（「該委員會」）。

2. 成員

2.1 該委員會成員須由董事會委任，並由本公司至少三名非執行董事組成，而過半數成員須為本公司的獨立非執行董事。

2.2 該委員會至少要有一名成員為獨立非執行董事，而該名董事須具備《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第 3.10（2）條所述的適當專業資格或會計或相關的財務管理專長。

2.3 該委員會的主席必須為獨立非執行董事，並應由董事會委任。

2.4 本公司的現任外聘核數師的前任合夥人、主事人、股東或專業僱員在根據《上市規則》及適用的核數師獨立性規則計算的一年期間內，不得擔任該委員會成員。

3. 出席會議

3.1 在符合第 3.4 條的規定的前提下，倘若該委員會提出要求，本公司的財務總監、內部審核主管、公司秘書及外聘核數師代表須出席該委員會的會議。

3.2 該委員會可酌情決定邀請其他人士（包括董事會其他成員、執行總監會其他成員、內部核數師及其他管理人員）出席會議或部分會議。

3.3 公司秘書或其指定人士應擔任該委員會的秘書。

3.4 該委員會應至少每年與外聘核數師舉行一次沒有任何董事會執行成員出席的會議。

4. 法定人數

4.1 該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員（包括依據第 4.2 條委任的替任成員）。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員會獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。

4.2 在符合第 2 條的規定的前提下，倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事，該委員會的主席可以委任本公司的另一名非執行董事（即該委員會現有成員除外）為替任成員。

5. 會議次數

5.1 會議應按該委員會認為適當的頻密程度舉行：通常每年舉行兩次會議。外聘核數師或財務總監如認為有必要，可以要求舉行會議。

5.2 外聘核數師及財務總監可以就該委員會職權範圍內的任何事項，按需要接觸該委員會的主席或任何其他成員。

6. 會議通告

6.1 會議應由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下召集。議程及隨附的該委員會 文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交 所有成員（包括依據上文第 4.2 條委任的替任成員）傳閱。該等文件及相關材料 應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。

7. 許可權

7.1 該委員會獲董事會授權對其職權範圍內的任何活動進行調查。其工作屬董事會顧問工作。該委員會獲授權向任何僱員查詢其需要的任何資料，而所有僱員均需要就該委員會提出的任何要求予以合作。

7.2 該委員會將不會負責監督行政人員的表現（亦不獲准這樣做），且將無須參與日常運作、管理職責或決策。

7.3 該委員會獲授權在其認為有必要的情況下經與董事會主席商議後獲取外界法律或 其他獨立專業意見，以及在其認為有必要的情況下確使外聘專業顧問出席其會議。

8. 職責

8.1 該委員會的職責為﹕

與本公司外聘核數師的關係

(a) 主要負責﹕

(i) 就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提出建議；

(ii) 批准外聘核數師的薪酬及聘用條款；及

(iii) 處理任何有關外聘核數師辭職或辭退外聘核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。該委員會必須事先批准並採納適當程序以事先批准外聘核數師將提供的所有核數服務，以及於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範圍及有關申報責任。該委員會應不斷檢討核數工作的成本效益。如涉及超過一家核數師事務所，該委員會應確保作出適當安排；

(c) 就聘用外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。該委員會必須審核及事先批准或採納適當程序以事先批准任何非核數服務，以符合有關法律規定，且必須設法在保持客觀與達致物有所值之間取得平衡（如獲提供大量該等服務）。就此而言，「外聘核數師」應包括與外聘核數師處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方在合理情況下會斷定為屬於外聘核數師的本土或國際業務的一部分的任何機構。該委員會應向董事會報告，指出其認為需要採取的行動或改善的事項，並就須採取的步驟提出建議；

(d) 就任何核數工作向外聘核數師取得關於本公司的年度經審核財務報表的及時報告（該報告須描述所採用的所有重大會計政策及實務、就與重大項目有關的政策及實務與管理層討論過的在一般公認會計原則範圍內的所有替代處理方式、採用該等替代披露及處理方式的後果及外聘核數師傾向的處理方式），以及取得獨立核數師與管理層之間的任何重大書面通訊，例如任何給予管理層的《審核情況說明函件》或未經調整差額明細表；

(e) 與管理層討論關於就負責核數工作的主要合夥人、覆核合夥人及任何其他積極參與的核數工作團隊合夥人實行輪換的時間及程序，以及考慮外聘核數師本身是否應定期輪換；

(f) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；

審閱本公司的財務資料

(g) 監察本公司的財務報表以及本公司的年度報告及帳目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告連同任何隨附的致股東的討論文件、初步業績公告，以及關於本公司業績的任何其他公告或其他將會公開的財務資料（統稱為 「財務文件」）的完整性，並審閱財務文件所載有關財務申報的重大意見。為此，該委員會在財務文件提交董事會前對該等文件進行審閱時，應特別 針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；

(h) 就上述（g）項而言：

(i) 該委員會成員必須與董事會及執行總監會聯絡，且該委員會必須至少每年與本公司的內部及外聘核數師開會兩次；及

(ii) 該委員會應考慮於財務文件中所反映或可能需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務彙報職員、監察主任、內部核數師或外聘核數師提出的事項；

(iii) 討論由核數產生的問題及保留，以及核數師希望討論的任何事項（如該委員會提出要求，在董事會中執行董事成員及並非該委員會成員的任何其他人士不在場的情況下進行討論）；

監管本公司的財務申報制度、風險管理及內部監控系統

(i) 至少每年一次對本公司的財務監控、風險管理及內部監控制度（包括對重大營運及信貸風險（例如衍生工具）的監控）的有效性進行檢討，並向董事局報告已經進行該檢討；

(j) 與管理層論風險管理及內部監控系統，並確保管理層已履行建立有效系統的職責，其中特別包括每年一次對本公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及該等員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足進行檢討；

(k) 每隔一段由該委員會決定的時間，接收內部核數人員進行核數的一般細節，以及（如該委員會提出要求）詳細考慮有關報告，包括由任何該等核數產 生的建議；

(l) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

(m) 審核及批准內部核數師的年度內部核數計畫（其中包括對經選定的本公司活動或運作的效率及有效性的審核）；

(n) 確保內部和外聘核數師的工作得到協調，並確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作且有適當的地位，以及檢討及監察內部核數功能是否有效；

(o) 審核﹕

(i) 內部核數師向董事會提交的定期報告（其中概述有關期間內進行的工作，並指出所遇到的任何重大問題）；及

(ii) 對內部核數師建議的重大行動方案的跟進，以確保（如存在監控上的弱點）及時採取議定的管理層行動，並向董事會提出建議（如適當）；

(p) 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策及實務；

(q) 審核並非在日常業務運作中進行的任何重大交易；

(r) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計紀錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(s) 確保董事會及時回應外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的問題；

(t) 檢討本公司僱員可用以暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注的安排。該委員會應確保有適當安排，以便對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動；

(u) 就本段中列出的事項向董事會彙報；及

(v) 研究董事會界定的其他課題。

8.2 該委員會將充分考慮《上市規則》的規定。

8.3 該委員會的主席應出席本公司的股東周年大會，以回答股東所提出的與該委員會有關的問題。

9. 報告程序

9.1 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議程序（包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名）的會議紀錄。該委員會的會議紀錄須對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。

9.2 該委員會會議舉行後，應於合理時間內，由該委員會的秘書先後將該委員會會議紀錄的草稿及最終定稿送交該委員會所有成員傳閱，草稿供該委員會成員提出意見，最後定稿則作其紀錄之用。董事會其他成員如要求取得該等會議紀錄，亦應向其提供該等會議紀錄。

9.3 該委員會須從速向董事會彙報所有決定及建議，除非這樣做違反法律或監管規定。

*** 完 ***

本文件備有中、英文版，如有任何歧義，概以英文版為準。

風險管理及ESG委員會 — 職權範圍

1. 組成

英亚体育娱乐(China)官方网站·V9.68.4官方版（「本公司」）董事會（「董事會」）已議決成立一個名為風險管理及ESG委員會的董事會委員會（「該委員會」）。

2. 成員

2.1. 該委員會須由至少三名成員組成。該委員會成員須由董事會委任。

2.2. 該委員會的主席須為經董事會委任的董事。

2.3. 在符合第2.1條的規定的前提下，倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事，該委員會的主席可以委任本公司的另一名董事（ 即不包括已經為該委員會成員者）為替任成員。

3. 秘書

該委員會的秘書須為本公司的公司秘書或指定人士。

4. 法定人數

該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員（包括依據第2.3條委任的替任成員）。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。

5. 決策

該委員會的所有決定須由大多數票作出。

6. 會議次數

會議應至少每年舉行一次，並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。

7. 會議通告

會議須由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下通過發出合理時間的通知召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員（包括依據上文第2.3條委任的替任成員）傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。

8. 許可權

該委員會獲董事會授權在其認為有必要時，獲取外界獨立專業意見以及促使擁有相關經驗及專長的外界人士出席其會議，但倘若獲取意見或促使外界人士出席會議需要支付費用或其他開支，該委員會應首先取得本公司主席同意。

9. 職責

9.1. 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）的規定。

9.2. 該委員會的職責為：

(a) 檢討本公司的風險管理政策及標準、內部控制系統與環境、社會及管治（「ESG」）政策及指引， 以及合規管理的基本概念及範圍；

(b) 監督及監察本公司的風險管理、內部控制系統及ESG策略；

(c) 檢討合規及風險管理的總體目標及基本政策，並提供意見；

(d) 檢討本公司的合規及風險管理的設置及職責，並就此提供意見；

(e) 評估影響本公司風險狀況或敞口的重大決定， 給予其認為適當的指示，並向董事會提出建議；

(f) 評估重大風險管理活動並向董事會提出建議；

(g) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； 及

(h) 就該委員會關於本公司風險管理、內部控制及ESG的職責， 諮詢本公司主席及╱或首席執行官及（如認為適當）高級管理層成員。

10. 會議記錄及向董事會報告

10.1. 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議記錄（包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名）。該委員會的會議記錄應對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄， 其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。

10.2. 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議， 除非這樣做違反法律或監管規定。

*** 完 ***

職權範圍采納/修訂記錄：

二零二二年五月 經董事會批准采納

二零二三年五月 經董事會批准更改委員會名稱

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薪酬委員會 - 職權範圍

1. 組成

英亚体育娱乐(China)官方网站·V9.68.4官方版（「本公司」）董事會（「董事會」）已議決成立一個名為薪酬委員會的董事會委員會（「該委員會」）。

2. 成員

2.1. 該委員會須由至少三名成員組成。該委員會成員須由董事會委任。大部份成員須為獨立非執行董事。

2.2. 該委員會的主席須為經董事會委任的獨立非執行董事。

2.3. 在符合第 2.1 條的規定的前提下，倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事，該委員會的主席可以委任本公司的另一名董事為替任成員。

3. 秘書

該委員會的秘書須為本公司人力資源主管。

4. 法定人數

該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員（包括依據第 2.3 條委任的替任成員）。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員會獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。

5. 會議次數

會議應至少每年舉行一次，並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。

6. 會議通告

會議須由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下通過發出合理時間的通知召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。

7. 出席會議

本公司的行政總裁應出席會議，以討論董事會中執行董事及高級管理人員的表現以及按需要提出建議。本公司人力資源主管應出席會議，以向該委員會提交使該委員會能夠履行其職責所必需的有關背景資料。該委員會如認為有必要，本公司其他成員亦可以出席該委員會的會議。然而，董事會及高級管理人員不得參與關於其個人薪酬的任何決定，且在進行關於其個人薪酬的任何討論時不得在場，但本公司人力資源主管如在任何討論過程中提供上述必要的背景資料，其應在場並可發言。

8. 許可權

該委員會獲董事會授權在其認為有必要時，獲取外界獨立專業意見以及促使擁有相關經驗及專長的外界人士出席其會議，但倘若獲取意見或促使外界人士出席會議需要支付費用或其他開支，該委員會應首先取得本公司主席同意。

9. 職責

9.1. 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）。的規定。

9.2. 該委員會的職責為：

(a) 就本公司董事會成員及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而其透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議;

b) 就董事會中非執行董事的薪酬向董事會提出建議。（如相關及在相關範圍內）該委員會應考慮同類公司支付的酬金、非執行董事須付出的時間及其職責、 本公司或其任何附屬公司內其他職位的僱用條件，以及是否應該按表現釐定 薪酬;

(c) 就該委員會關於僱用董事會中所有執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇（包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償)）的建議，與本公司主席及/或行政總裁以及（如認為適當）高級管理人員進行商議，並有獲董事會轉授釐定該等特定薪酬待遇的責任。該委員會應考慮同類公司支付的薪酬、董事會中執行董事及高級管理人員的職責、本公司或其任何附屬公司內其他職位的僱用條件，以及是否應該按表現釐定薪酬;

(d) 參照董事會不時議決通過的公司目標及其他衡量表現的方法，檢討及批准支付予董事會中執行董事及高級管理人員的按表現釐定的薪酬;

(e) 檢討及批准按照上文第 9.2（c）條釐定的薪酬待遇以外的、就董事會中執行董事及高級管理人員喪失或終止職務或委任而須向其支付的任何賠償，以確保該等賠償與合約條款一致及(若未能與合約條款一致)公平合理而不致過多;

(f) 檢討及批准因董事會中執行董事及高級管理人員行為失當而將其解僱或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定及(若未能按有關合約條款釐定)有關賠償乃合理適當;

(g) 確保董事會及高級管理人員以及其任何連絡人不得參與釐定其個人薪酬;

(h) 就董事會中執行董事、高級管理人員及本公司其他僱員參與本公司所運作的任何酌情僱員股份或其他以股份為基礎的激勵計劃作出決定;

(i) 為任何董事會執行董事及高級管理人員適用於全公司與表現相關的支付以及向董事會中執行董事及高級管理人員提供的個別激勵釐定目標，包括但不限於: (i) 設定及監察根據本公司採納的任何薪酬計劃授予任何期權、股份或其他長期激勵所須符合的任何表現條件;及 (ii) 設定及監察任何獎勵計劃的表現條件。薪酬中與表現相關的部分應在董事會中執行董事及高級管理人員的總薪酬待遇中佔重大比例;及

(j) 就根據董事會中執行董事及高級管理人員的服務協定或其他條款提供褔利及履行其他規定作出決定(如其獲訂明為可由董事會酌情決定)。

9.3. 在不對該委員會行使其權力及酌情決定權方面的許可權構成限制的原則下，該委員會有下列責任：

(a) 確保董事會及高級管理人員薪酬政策及常規促進優秀人員的僱用及對該等人員的激勵;

(b) 收取關於薪酬、現金及褔利的內部及外部變動的證據;

(c) 委託他人進行旨在確定關於薪酬的市場定位或探索薪酬的某些方面的必要調查;

(d) 對福利（包括退休金）保持監察、研究任何重大發展及提出建議（如適當）；及

(e) 一般而言，確保董事會及高級管理人員薪酬的行政管理符合《上市規則》以及其他有關法例及規例的規定。

9.4. 該委員會的主席應出席股東周年大會，以回答股東所提出關於董事會中執行董事及高級管理人員的薪酬及福利的問題。在主席缺席的情況下，該委員會的另一名成員或 (如沒有另一名成員代其出席)其正式委任的代表應代其出席。

10. 會議紀錄及向董事會報告

10.1. 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議記錄(包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名)。該委員會的會議紀錄應對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。

10.2. 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議，除非這樣做違反法律或監管規定。

*** 完 ***

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提名委員會 – 職權範圍

（董事會於二零一九年三月二十二日及二零二四年四月十二日修訂及採納）

1. 組成

英亚体育娱乐(China)官方网站·V9.68.4官方版（「本公司」）董事會（「董事會」）已議決成立一個名為提名委員會的董事會委員會（「該委員會」）。

2. 成員

2.1 該委員會須由本公司至少三名董事組成。該委員會主席必須為董事會主席或獨立非執行董事。

2.2 該委員會全部成員（包括該委員會的主席）均須由董事會委任。

2.3 即使有任何相反的規定以及為免產生疑問，該委員會的多數成員須為本公司的獨立非執行董事。

2.4 在符合第 2.1 及 2.3 條的規定的前提下，倘若一名正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事，該委員會的主席可以委任本公司的任何董事（即該委員會現有成員除外）為替任成員。

3. 秘書

該委員會的秘書須為公司秘書或其指定人士。

4. 法定人數

該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員（包括依據第 2.4 條委任的替任成員）。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員會獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。

5. 決定

該委員會的所有決定均須以過半數票通過。

6. 會議次數

會議應至少每年舉行一次，並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。

7. 會議通告

會議應由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員（包括依據上文第 2.4 條委任的替任成員）傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。

8. 許可權

8.1 倘若該委員會認為有必要就該委員會的事務尋求獨立專業意見，應先尋求本公司主席批准，除非該委員會在當時情況下尋求本公司主席批准並不適當。本公司將支付合理地產生的任何費用。

8.2 該委員會的成員有權要求本公司以及其董事、僱員、核數師及顧問提供給他們為了能夠履行作為該委員會成員的職責而合理地要求的所有資料。在接到該委員會的成員索取任何該等資料的要求時，本公司將盡合理努力使他們能迅速獲得該等資料。

9. 職責

9.1 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定。

9.2 該委員會的職責為﹕

(a) 至少每年對董事會的架構、人數、組成及成員多元化（包括但不限於性別、年齡、教育背景或專業經驗、技能、知識及服務任期方面）進行檢討，並 按本公司的企業策略向董事會作出任何改動建議；

(b) 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議；

(c) 評核獨立非執行董事的獨立性；及

(d) 就董事會成員的委任或重新委任以及董事會成員繼任計劃向董事會提出建議；

(e) 在適當時候檢討董事會成員多元化政策，以確保該政策行之有效。如有需要，可向董事會提出修訂建議，由董事會審批；及

(f) 按情況制定、檢討及實施有關物色、甄選及提名出任董事的人選的政 策、準則及程序，以供董事會考慮及批准。

9.3 在不限制前述條文的一般性的原則下，該委員會應推薦及提名以下本公司職位的人選﹕行政總裁、財務副總裁及首席營運官。

9.4 就財務副總裁及首席營運官職位而言，該委員會可考慮由行政總裁推薦的人選或任何其他人選（但行政總裁有權首先同意該等其他人選）。

10. 報告程式

10.1 該委員會的秘書將會備存該委員會的會議紀錄，並將該等會議紀錄送交董事會所有成員傳閱。該委員會的會議紀錄應對該委員會在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應包括該委員會成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。

10.2 該委員會的主席應出席股東周年大會，以回答任何股東提出的問題。在主席缺席的情況下，其正式委任的代表或（如沒有正式委任代表）該委員會的另一名成員應代其出席。

10.3 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議，除非這樣做違反法律或監管規定。

*** 完 ***

本文件備有中、英文版，如有任何歧義，概以英文版為準。

戰略委員會 — 職權範圍

1. 組成

英亚体育娱乐(China)官方网站·V9.68.4官方版（「本公司」）董事會（「董事會」）已議決成立一個名為戰略委員會的董事會委員會（「該委員會」）。

2. 成員

2.1. 該委員會須由至少三名成員組成。該委員會成員須由董事會委任。

2.2. 該委員會的主席須為經董事會委任的董事。

2.3. 在符合第2.1條的規定的前提下，倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事，該委員會的主席可以委任本公司的另一名董事（即不包括已經為該委員會成員者）為替任成員。

3. 秘書

該委員會的秘書須為本公司的公司秘書或指定人士。

4. 法定人數

該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員（包括依據第2.3條委任的替任成員）。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。

5. 決策

該委員會的所有決定須由大多數票作出。

6. 會議次數

會議應至少每年舉行一次，並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。

7. 會議通告

會議須由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下通過發出合理時間的通知召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員（包括依據上文第2.3條委任的替任成員）傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。

8. 許可權

該委員會獲董事會授權在其認為有必要時，獲取外界獨立專業意見以及促使擁有相關經驗及專長的外界人士出席其會議，但倘若獲取意見或促使外界人士出席會議需要支付費用或其他開支，該委員會應首先取得本公司主席同意。

9. 職責

9.1. 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）的規定。

9.2. 該委員會的職責為：

(a) 檢討本公司的中長期發展戰略（包括總體戰略、人力資源戰略、運營戰略、投資戰略以及環境、社會及管治戰略），並提出建議；

(b) 檢討根據細則及《上市規則》須經董事會批准的重大投資、融資及資本運營計劃，並提出建議；

(c) 檢討須經董事會批准的重大業務重組、收購、合併及資產轉讓，並提出建議；

(d) 檢討向新市場擴張、推出新業務及本公司新產品研發，並提出建議；

(e) 檢討環境、社會及管治（「ESG」）行業的發展趨勢，以及評估重大ESG相關決定並提出建議；

(f) 檢討影響本公司發展的其他重大問題，並提出建議； 及

(g) 檢討上述各項的實施情況，評估當中涉及的重大調整，並提出建議。

10. 會議記錄及向董事會報告

10.1. 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議記錄（包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名）。該委員會的會議記錄應對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。

10.2. 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議，除非這樣做違反法律或監管規定。

*** 完 ***

本文件備有中、英文版，如有任何歧義，概以英文版為準。

股東提名董事程序

（本公司於日期爲二零二四年九月十二日的本公司董事會會議上採納）

依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.51D條，Genscript Biotech Corporation（「本公司」）根據本公司組織章程細則（「組織章程細則」）訂立以下程序，供本公司股東(「股東」)於本公司股東周年大會（「股東周年大會」）或股東特別大會（「股東特別大會」，連同股東周年大會合稱為「股東大會」）上提議一名人士選舉出任本公司董事（「被提名人」）。

根據組織章程細則第113條，除非 (i)一項有意提名選舉該人士為董事的書面通知；及 (ii)一項由該被提名人簽發表明其願意選舉之書面通知已呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則除由董事會推選外，概無人士（退任董事除外）有權在任何股東大會上選舉出任董事職位。

程序

1. 據此，欲於股東大會提名一位被提名人的股東（「提名人」）須將以下文件呈交至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓，即本公司股份過戶登記處（「股份過戶登記處」）：

1.1 由提名人簽署的旨在提議被提名人選舉出任董事的書面通知（「提名通知」），應包括以下資料：

1.1.1 被提名人符合上市規則第13.51(2)條要求的履歷詳情；

1.1.2 被提名人及提名人的聯絡方式；

1.1.3 被提名人及提名人的身份證明文件副本；

1.1.4 （倘被提名人獲提名成爲獨立非執行董事）被提名人符合上市規則第13.51(2)條要求的獨立性確認；

1.1.5 任何提名人認爲相關的附加資料；及

1.1.6 上市規則及本公司組織章程細則不時要求的該等其他資料，及

1.2 經被提名人簽署的書面通知，表明其願意參選董事並同意公開其個人資料及數據。

2. 倘提名人提交的提名通知未包含上文第1段載列所有項目（如適用），本公司可自行並全權決定拒絕該提名、要求提供補充資料或考慮該提名但同時保留要求提供更多資料的權利。

3. 提名通知連同上文第1段載列的證明文件，應在股東大會召開日期前至少七（7）日呈交，並且（倘通知是在寄發指定進行該選舉之股東大會通知后提交）提交通知的期限應從寄發股東大會通知翌日起計，至不遲於股東大會召開日期前七（7）日。

4. 倘本公司於股東大會通知發佈后收到提名通知，本公司須在股東大會日期前至少七（7）日通過發佈公告或補充通函方式公布有關該提名通知的資料。根據上市規則，本公司將評估是否有必要將相關股東大會押後，以讓股東有較長時間（至少十（10）個營業日）考慮公告或補充通函所披露的有關資料。

5. 據此，爲使本公司將選舉被提名人為董事的提案告知股東，並令股東有充足時間考慮該提案，任何提名人務須儘早提交並呈交通知，最好不遲於股東大會前十二（12）個營業日。

6. 本公司提名委員會將審核被提名人的背景並考慮被提名人是否適合獲委任爲董事，然後向董事會提出建議以供考慮並建議於股東大會作出批准（如適用）。倘被提名人經考慮不適合，提名人將會收到載有原因的書面通知（如可行）。

上述程序須受開曼群島公司法第22章（1961年第3號法例，經綜合及修訂）、本公司組織章程大綱及組織章程細則（經不時修訂）、上市規則及其他適用法律法規所規限。

於二零二四年九月十二日採納